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11月3日，香港证监会发布了两项重要通函：《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》和《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》。
这两份通函分别在“可提供的产品及服务”以及“连接海外加密市场流动性”方面为持牌加密资产交易平台提供了更大的灵活性。不仅更新了一系列规则并进行澄清，还推出了新的“共享挂盘册”制度，以实现与全球虚拟资产流动性的对接。
特别值得注意的是，《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》首次对“数字资产”这一复杂的法律概念进行了较为清晰的定义：
“‘数字资产’包括‘虚拟资产’‘代币化证券’（属于数字证券的一种分类）及稳定币。‘数字资产相关产品’指与数字资产相关的投资产品。”这一解释大大方便了市场主体正确理解监管要求。
由于篇幅有限，今天我们将重点分析《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》带来的新变化，而《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》将在后续文章中解读。
所谓监管的“不可能三角”，通俗来讲就是监管机构不能同时追求多个目标。当前，香港的持牌交易所正面临类似的问题。
此前我们曾提到过，持牌虚拟货币交易所的经营现状并不理想，主要原因之一是合规要求过于严格——能展业的对象、可交易的产品和可提供的服务都受到限制。
香港证监会已经意识到这一问题，并努力寻找一条既能平衡合规要求，又能激发市场活力的道路。此次发布的通函正是其现阶段的努力成果。
一直以来，香港证监会要求持牌交易所只能上线具有“12个月往绩纪录”的虚拟货币（包括稳定币）。
这一规定虽然保护了投资者，但也导致交易所上线新币种变得困难，影响了整体流动性。
新规对此进行了大幅修改：
首先是对面向“专业投资者”发售虚拟货币的松绑政策。新规取消了“12个月往绩纪录”的审查要求，无论是稳定币还是市值币，均不再要求活过一年。这意味着交易所能够为“专业投资者”提供更广泛的加密资产投资服务。
其次是对面向“散户投资者”发售虚拟货币的松绑政策。考虑到“散户投资者”的抗风险能力较弱，“12个月往绩纪录”仍部分适用于此类虚拟货币。
一方面，持牌交易所可以直接向“散户投资者”发售已获准的稳定币；另一方面，其他虚拟货币（如市值币）仍需满足“12个月往绩纪录”限制。
需要注意的是，这并不意味着“上币”审查要求大幅降低。交易所仍需按照《虚拟资产交易平台指引》的要求进行“合理的尽职审查”。如果某币种未满一年，则需充分披露相关信息，否则仍属违规。
VATP牌照是否可以从事数字资产相关产品及代币化证券的分销业务？此前这一问题没有明确答案。
此次新规对这一问题涉及的监管规则进行了澄清：
首先，持牌交易所明确可以从事以下两个业务：
其次，持牌交易所明确不可以从事的业务：自行或通过关联实体为未在平台上交易的数字资产提供托管服务。
不过，这一禁止性规定并非完全堵死。原则上，香港证监会允许交易所申请修改发牌条件，或对特定项目进行个案审查。如果项目确实优秀，可能会获得豁免。
改变总是循序渐进的。当前香港证监会只是迈出了监管松绑的一小步，但这无疑是我国虚拟资产监管史上的一个重要里程碑。
这是香港在搭建标准化发牌规则后，真正意义上的一次规则更新。它考虑到了市场主体在经营中的痛点和难点，并尽可能地予以回应。
我们赞许这样的监管进步，也期待香港证监会进一步的“松绑”举措。后续我们将为大家解析《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》，完整解读新规内容。
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